Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Обязанность ооо избирать ревизора

Обязанность ооо избирать ревизора

Обязанность ооо избирать ревизора

Обязательна ли ревизионная комиссия в ООО?


«Консультант», 2011, N 9 Во многих уставах можно встретить нормы о создании и деятельности в обществе ревизионной комиссии. Данное положение стандартно, и большинство компаний даже не задумываются о дальнейшей их реализации на практике. Тем не менее участие ревизионной комиссии может сыграть немалую роль, если, разумеется, знать законодательное регулирование и судебную практику, касающуюся данного института корпоративного управления. Ревизионной комиссии общества посвящена ст.

47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Такая комиссия избирается общим собранием участников ООО большинством (не менее трех четвертей) голосов от общего числа голосов учредителей общества согласно п.

4 ст. 11 Закона об ООО. Однако уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии (п. 9 ст. 37 Закона об ООО). Срок, на который она избирается, и количество ее членов определяются уставом.

Согласно п. 6 ст. 32 Закона об ООО членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, генеральный директор, члены коллегиального исполнительного органа общества. При этом функции ревизионной комиссии могут быть возложены на аудитора. В полномочия такой комиссии входит проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, доступ ко всей его документации, а также право получать пояснения у руководства и работников ООО в устной или письменной форме.

Также в соответствии с п. 2 ст.

35 Закона об ООО ревизионная комиссия имеет право на созыв внеочередного общего собрания участников общества. В этом случае в силу п. 4 ст. 37 Закона об ООО ревизионная комиссия открывает общее собрание участников общества.

С точки зрения судебной практики особую актуальность имеет п.

3 ст. 47 Закона об ООО, который гласит, что общее собрание не вправе утверждать готовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии.

Порядок работы комиссии определяется уставом и внутренними документами общества.

К последним в данном случае относится положение о ревизионной комиссии.

Применение указанных норм может сделать обязательным либо устав общества, который предусматривает образование комиссии, либо требования Закона об ООО. А именно, при наличии в обществе более 15 участников образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) становится обязательным (согласно п.

6 ст. 32 Закона об ООО). Протоколы заседаний ревизионной комиссии так же, как и ее заключения, подлежат хранению в обществе в порядке, предусмотренном ст.

50 Закона об ООО. При этом заключения ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ревизионную комиссию относятся к информации и материалам, подлежащим направлению участникам общества при подготовке общего собрания (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Можно смело говорить о том, что ревизионная комиссия как таковая редко порождает споры.

Обычно она является инструментом в иных корпоративных конфликтах. Но существует ряд судебных споров, связанных с применением правовых норм Закона об ООО, касающихся создания и деятельности ревизионных комиссий.

Прежде всего, такие споры возникают относительно утверждения ревизионной комиссией годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

Если уставом предусмотрено образование в обществе ревизионной комиссии, то в ее компетенцию входит в соответствии с законом осуществление проверок годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Общее собрание не вправе утверждать эти документы при отсутствии заключений ревизионной комиссии (п. 3 ст. 47 Закона об ООО). Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.03.2008 N 17АП-409/2008-ГК по делу N А60-8614/2007 уточнил, что указанная норма применяется независимо от того, является избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона об ООО или оно предусмотрено уставом (п.
3 ст. 47 Закона об ООО). Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.03.2008 N 17АП-409/2008-ГК по делу N А60-8614/2007 уточнил, что указанная норма применяется независимо от того, является избрание ревизионной комиссии обязательным в силу Закона об ООО или оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 47 Закона об ООО). Кроме того, не могут служить оправданием доводы о том, что в обществе ревизионная комиссия не избиралась и ранее решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов принимались без заключения ревизионной комиссии, так как такие доводы противоречат положениям п.

5 ст. 47 Закона об ООО (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2007 по делу N А60-8614/07-С07).

Соответственно, требования о недействительности решения общего собрания в части утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса подлежат удовлетворению, так как такое решение принято с нарушением требований Закона об ООО, что, в свою очередь, нарушает права участников общества. В случае когда уставом образование ревизионной комиссии прямо не предусмотрено, отсутствие утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса не может служить основанием для признания решения общего собрания недействительным (Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 22.03.2005 N 09АП-1937/05-ГК по делу N А40-55641/04-132-112).

В тех случаях, когда образование ревизионной комиссии предусмотрено уставом общества, уклонение участника от избрания членов ревизионной комиссии суд может счесть действиями (бездействием), существенно затрудняющими деятельность общества и, как следствие, подпадающими под действие ст. 10 Закона об ООО «Исключение участника общества из общества» (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2005, 25.05.2005 по делу N А60-6020/2005-С4). Избрание членов ревизионной комиссии является, с одной стороны, одной из форм реализации права участников общества на получение объективной информации о его деятельности.

Поэтому образование ревизионной комиссии является необходимым условием надлежащей деятельности общества.

С другой стороны, учитывая порядок образования ревизионной комиссии, установленный Законом об ООО, указанное действие является в данном случае и обязанностью участников. Исполнение указанной обязанности, впрочем, невозможно без реализации участниками другого права, а именно, права на участие в управление делами общества в виде участия в общем собрании и голосования на нем, а также формирования его повестки.
Исполнение указанной обязанности, впрочем, невозможно без реализации участниками другого права, а именно, права на участие в управление делами общества в виде участия в общем собрании и голосования на нем, а также формирования его повестки.

В свою очередь, отсутствие ревизионной комиссии в обществе существенно затрудняет нормальную и законную финансово-хозяйственную деятельность, поскольку влечет утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества в отсутствие заключений ревизионной комиссии, то есть с нарушением п. 3 ст. 47 Закона об ООО, п. 2 ст.

15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете». Таким образом, действие (в виде голосования против включения в повестку дня данного вопроса) и бездействие (в виде невключения указанного вопроса в повестку дня общих собраний участников общества за весь период деятельности общества), по мнению суда, существенно затрудняют деятельность общества.

В случае избрания нового состава ревизионной комиссии полномочия ранее избранного состава прекращать отдельным решением не требуется, так как избрание нового состава влечет за собой прекращение полномочий ранее действовавшего состава членов ревизионной комиссии (Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 N 09АП-26185/2009-ГК по делу N А40-58732/09-137-523). В данном Постановлении суд также указал, что в случае если на время отсутствия председателя ревизионной комиссии лицо, временно исполняющее его функции по организации деятельности комиссии, назначается из числа членов комиссии, то данное действие не противоречит действующему законодательству, если иное не предусмотрено положением о ревизионной комиссии.

Вместе с тем невыполнение обществом, для которого законом не предусмотрено обязательное образование ревизионной комиссии, положений устава, касающихся деятельности этого органа, не может являться нарушением, за которое общество подлежит принудительной ликвидации. Такую позицию выразил Президиум ВАС РФ в Постановлениях от 27.02.2002 N 9216/01, от 27.02.2002 N 9215/01.
Такую позицию выразил Президиум ВАС РФ в Постановлениях от 27.02.2002 N 9216/01, от 27.02.2002 N 9215/01.

Кроме того, хотелось бы отметить одну интересную особенность рассмотрения дел, связанных с ревизионными комиссиями: суды зачастую не отделяют ревизию от иных смежных понятий. К примеру, бросаются в глаза выводы о недопустимости одностороннего составления заключений ревизионной комиссии.

Но разве его можно приравнять к экспертизе?!

Заключение ревизионной комиссии относится к внутренним документам общества, и комиссия не может звать неких третьих лиц для его составления. Раскрывать информацию, составляющую коммерческую тайну, комиссия тоже не может.

Поэтому сама идея о многосторонней ревизии абсурдна. Также прослеживается у суда путаница в вопросе инвентаризации, хотя в данной процедуре своя регламентация и унифицированные формы первичной учетной документации, утвержденные еще в конце прошлого века. Речь идет не столько о том, что суд путается в названиях (аудитора от ревизора он должен отличить), сколько о том, что суд не всегда понимает пределы компетенции ревизионной комиссии.

В данном случае все зависит от того, на чьей стороне находится представитель. С одной стороны, грамотный представитель может требовать исключить заключение из числа доказательств в связи с тем, что ревизионная комиссия вышла за пределы своей компетенции и установила несвойственные ее назначению обстоятельства. С другой стороны, представитель может предъявить и акт по результатам инвентаризации, и заключение ревизионной комиссии, и аудиторское заключение, и заключение какого-либо еще специалиста.

И утверждать при этом, что совокупностью указанных «доказательств» подтверждаются практически любые обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Итог прост: если в ООО существует по документам такой орган, как ревизионная комиссия, то надо следовать всем заявленным правилам. Иначе всегда найдется недобросовестный участник, который использует любое нарушение законодательства, превратив безобидные упущения в корпоративный конфликт.

  1. члены (наблюдательного совета) общества;
  2. лицо, осуществляющее функции общества;
  3. члены общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе:

  1. требовать от членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а также от работников общества предоставление необходимых пояснений в устной и письменной форме.
  2. иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества;
  3. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

Шаблон локального акта вы найдете по ссылке: Образец положения о ревизионной комиссии. На момент учреждения общества для формирования ревизионного органа необходимо:

    Определить в уставе организации количественный состав, срок полномочий этого органа и порядок его работы. В качестве варианта может быть предусмотрено возложение ревизионных функций на аудитора.

Устав общества должен быть утвержден единогласно (пп.

1, 4, 6 ст. 47, п. 6 ст. 32, п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Вынести на рассмотрение собрания учредителей общества вопрос об избрании состава ревизионного органа или аудитора.

В этом случае решение принимается 3/4 учредителей. Если при этом их доли пока не определены, действует правило о принадлежности каждому учредителю 1 голоса (п. 4 ст.

  1. иные функции, определенные уставом предприятия.

Для выполнения указанных функций комиссии принадлежат следующие распорядительные полномочия:

  1. получать любую документацию, связанную с финансовой и хозяйственной деятельностью предприятия, либо требовать предоставления доступа к ней у руководства и учредителей;
  2. запрашивать у должностных лиц и сотрудников компании письменные пояснения по предмету проверок;
  3. проводить проверки в любое время по собственному усмотрению, а также по решению учредителей или руководства.

Особое значение имеет проверка годовой отчетности и бухгалтерских балансов – без отчета ревизионной комиссии их утверждение общим собранием невозможно.

Помимо включения в устав общих правил создания и функционирования комиссии, в ООО могут приниматься внутрикорпоративные положения. Отметим, что модельный закон об ООО, принятый государствами — участниками СНГ 02.11.1996, предусматривает ограничение количества членов этого органа 5 лицами, однако он носит рекомендательный характер. При этом следует понимать, что чем многочисленнее орган, тем сложнее организовать его работу.

Не любое лицо может выполнять функции ревизора или члена ревизионной комиссии.

  1. руководитель;
  2. члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа;
  3. аудитор, связанный с кем-либо из вышеперечисленных лиц имущественными интересами.
  4. участники общества;

Прекращение полномочий комиссии происходит в момент окончания срока, на который избирается этот орган либо в случае вынесения вотума недоверия на общем собрании. Пошаговый процесс избрания:

  • Занесение выбранных лиц в и при необходимости утверждение образца положения о ревизионной комиссии.
  • Рассмотрение предложений участников компании с выдвижением заинтересованных лиц на указанную должность.
  • Вынесение решения о для избрания ревизора или группы таких лиц. Такое действие может происходить в рамках очередного созыва членов компании.
  • Проведение собрания и избрание членов ревизионной комиссии путем ания.

ООО – исполнительный орган компании, осуществляющий надзорные функции над финансовой деятельностью и подводящий итоги года в виде соответствующего заключения.

Подробнее о том, каким образом должен выглядеть протокол собрания учредителей, можно узнать из нашего материала

«Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО»

.

В дальнейшем при избрании ревизионного органа действуют положения об избрании его членов, предусмотренные уставом организации.

Например, может быть предусмотрено кумулятивное ание по данному вопросу (п.

Обратите внимание! По общему правилу члены комиссии избираются простым большинством участников общего собрания, если необходимость набрать большее количество не предусмотрена уставом. Устав должен предусматривать количественный состав ревизионного органа без ограничений со стороны закона № 14-ФЗ.

Также может быть образован единоличный орган. «Консультант», 2011, N 9 Во многих уставах можно встретить нормы о создании и деятельности в обществе ревизионной комиссии. Данное положение стандартно, и большинство компаний даже не задумываются о дальнейшей их реализации на практике.

Тем не менее участие ревизионной комиссии может сыграть немалую роль, если, разумеется, знать законодательное регулирование и судебную практику, касающуюся данного института корпоративного управления.

Ревизионной комиссии общества посвящена ст.

47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Такая комиссия избирается общим собранием участников ООО большинством (не менее трех четвертей) голосов от общего числа голосов учредителей общества согласно п.

4 ст. Закона об ООО, что, в свою очередь, нарушает права участников общества. В случае когда уставом образование ревизионной комиссии прямо не предусмотрено, отсутствие утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса не может служить основанием для признания решения общего собрания недействительным (Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 22.03.2005 N 09АП-1937/05-ГК по делу N А40-55641/04-132-112).

В тех случаях, когда образование ревизионной комиссии предусмотрено уставом общества, уклонение участника от избрания членов ревизионной комиссии суд может счесть действиями (бездействием), существенно затрудняющими деятельность общества и, как следствие, подпадающими под действие ст. ООО, статус проверяющих лиц может быть конкретизирован. Обязательна ли ревизионная комиссия в ООО Распределение норм, регулирующих деятельность ревизионного органа Ревизионная комиссия общества: порядок формирования Количественный состав и ограничения по избранию в состав ревизионной комиссии Срок полномочий ревизионной комиссии и их досрочное прекращение Полномочия ревизионной комиссии Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса ООО без проверки ревизионной комиссией Отчет ревизионной комиссии ООО Наличие ревизионной комиссии (ревизора) допускается в любом ООО.

Во время создания общества с ограниченной ответственностью, обладающего правами и обязанностями юридического лица, следует определить структуру органов управления. В составе органов управления может находиться ревизионная комиссия. Зачастую создание такой комиссии – обязательное требование законодательства.

Следует подробнее рассмотреть правила, по которым создается ревизионная комиссия и выполняемые ей функции.

Процедура регистрации является обязательной процедурой при создании ООО.

Для проведения регистрации ООО необходимо представить комплект документов.

В составе этих документов должен обязательно находиться устав. В уставе отражается порядок и правила создания комиссии. Внутри организации могут приниматься любые корпоративные положения, регулирующие правила создания и деятельности комиссии.

Такие положения выносятся на утверждение учредителям и не противоречат уставу организации и федеральному закону.

Положение определяет:

  • Обязательные полномочия ревизора или комиссии.
  • Порядок проведения проверок и доступа к документации.
  • Количество членов комиссии и срок ее работы.
  • Нормы ответственности всей комиссии и каждого ее отдельного члена.

Для приглашенного аудитора все полномочия и нормы проведения проверок определяется договором и положением компании. Также возможно приглашение аудитора и при работающей комиссии.

Главная задача ревизоров состоит в:

  • Подготовке любой другой отчетности для учредителей компании.
  • Правильном порядке составления и ведения отчетности для бухгалтерии и налоговых органов. Проверяются перед тем, как утвердиться, годовые отчеты, бухгалтерские балансы компании.
  • Выполнении других функций, которые установлены уставом компании.
  • Проверке деятельности организации. Независимо хозяйственная это деятельность или финансовая.

Из выше перечисленного следует, что главная задача ревизоров состоит в проверке всей деятельности организации отчетов для того, чтобы подтвердить правильность их составления и достоверность. Комиссия обладает определенными полномочиями, состоящими в следующих действиях:

  • Получение доступа к документации любого вида.
  • Проведение проверок в любой момент. Такая проверка назначается с усмотрения руководителя или ревизионной комиссии.
  • Возможность запрашивания у сотрудников пояснения, касающиеся предмета проверки. Пояснения даются в письменном виде.

Без получения отчета от комиссии невозможно получить утверждение учредителями годовых отчетов и бухгалтерии.

Ревизионная комиссия может быть представлена одним ответственным лицом, то есть ревизором или коллегиальным органом. В каком виде будет существовать комиссия, решается на собрании собственников.

Федеральным законом определены правила, по которым образуется и функционирует ревизионная комиссия. Работа ревизора или комиссии определена не только уставом компании, но положениями и инструкцией внутри организации. При отсутствии необходимости создания ревизионной комиссии в уставе не прописывается раздел, который разрешает включить комиссию в управляющие органы.

Но федеральным законом определено обязательное создание ревизионной комиссии при условии, что в составе учредителей находится больше 15 лиц.

То есть изменения в устав вносятся при повышении количества учредителей в ходе работы компании. И на основании изменения устава создается комиссия. Также возможен и обратный процесс – при уменьшении числа собственников комиссия упраздняется или ликвидируется.

Федеральным законом прописаны нормативы, по которым определяется состав комиссии. При создании ревизионной комиссии обязательно соблюдаются следующие правила, на основании которых:

  1. Совет директоров, руководитель или другой орган управления не входят в состав комиссии.
  2. При отсутствии материальных интересов к владельцам или членам правления ревизором может стать аудитор.
  3. Устав определяет состав и период работы ревизионной комиссии.
  4. Решением общего собранием учредителей утверждаются кандидатуры на должность членов комиссии или ревизора.
  5. При несоответствии указанным требованиям любой из членов комиссии исключается из ее состава.
  6. Ревизор не может входить в состав управления.

По итогу любых проверок ревизионная комиссия представляет отчет, который утверждается коллегиально или индивидуально. Отчет обязательно содержит в себе:

  1. Мнение члена комиссии, который не согласен с общим принятым решением.
  2. Рекомендации собранию учредителей при рассмотрении отчетов за год и бухгалтерии.
  3. Список документации, подлежащей проверке.
  4. Заключения и выводы по факту проверки и указание всех найденных нарушений.
  5. Вид проверки,
  6. Состав комиссии, участвующей в проверке.

Выполненный отчет утверждается всеми членами комиссии и предоставляется руководству организации.

При проведении проверки на основании приказа, отчет содержит ответы на вопросы, которые были поставлены. При проверке годовых отчетов или бухгалтерского баланса, отчет является обязательным приложением к этой документации. При выявленных нарушениях, которые могут носить неправомерный характер, ревизор или комиссия вправе требовать направления этих документов в правоохранительные органы для проверки.

По выявлению факта недостачи, хищения и подобных нарушений отчет является доказательством. Наличие ревизионной комиссии (ревизора) допускается в любом ООО.

Однако не всегда это обязательно. В п. 6 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) содержится требование о формировании этого органа в обществе, число участников которого превышает 15.

Однако с 01.09.2014 в ГК РФ внесены изменения (подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), из которых следует, что необходимость формирования ревизионной комиссии зависит от наличия требования об этом в уставе, а не от каких-либо иных обстоятельств, в том числе от количества участников общества. Судебная практика показывает, что уставом также может быть предусмотрена не обязанность, а возможность образования этого органа на усмотрение участников (постановление АС ПО от 16.04.2015 № Ф06-22650/13, определением ВС РФ от 24.07.2015 № 306-ЭС15-9223 оставлено в силе).

Вывод! Итак, в настоящее время закон не требует наличия в ООО ревизионного органа. Однако если он все же создается, то подлежат обязательному выполнению следующие положения закона № 14-ФЗ:

  • Регулирование деятельности ревизора положениями устава и локальными нормативными актами организации (ст. 47).
  • Формирование и досрочное прекращение полномочий комиссии только общим собранием участников (исключительная компетенция, п. 8 ст. 37).
  • Соблюдение правил по осуществлению комиссией контрольных полномочий в отношении финансово-хозяйственной деятельности организации (проверки документов, включая годовые отчеты и балансы, ст. 47).

Рассмотрим подробнее, каким образом распределяется регулирование между следующими актами: законом № 14-ФЗ, уставом, решениями участников и локальным актом (положением о ревизионной комиссии):

  • В локальном нормативном акте (положении) устанавливаются:
    • порядок осуществления полномочий (более подробно, чем в уставе);
    • способ оформления отношений с членами комиссии (договор, декларация об отсутствии конфликта интересов, обязательство о неразглашении коммерческой тайны);
    • порядок проведения проверок (оформление запросов, порядок принятия решений комиссией и др.) и другие моменты по усмотрению участников общества, утвердивших это положение.
  • способ оформления отношений с членами комиссии (договор, декларация об отсутствии конфликта интересов, обязательство о неразглашении коммерческой тайны);
  • В решениях участников определяются:
    • персональный состав органа;
    • досрочное прекращение полномочий;
    • дача поручения о внеплановой проверке;
    • утверждение или неутверждение отчета.
  • дача поручения о внеплановой проверке;
  • порядок проведения проверок (оформление запросов, порядок принятия решений комиссией и др.) и другие моменты по усмотрению участников общества, утвердивших это положение.
  • персональный состав органа;
  • срок полномочий;
  • количественный состав комиссии или возложение функций на аудитора;
  • порядок осуществления полномочий (более подробно, чем в уставе);
  • количество голосов для принятия решений о досрочном прекращении полномочий комиссии и о ее избрании.
  • порядок осуществления полномочий;
  • досрочное прекращение полномочий;
  • утверждение или неутверждение отчета.
  • В законе № 14-ФЗ содержатся положения о полномочиях комиссии (ст. 47, п. 2 ст. 35).
  • В уставе закрепляются:
    • количественный состав комиссии или возложение функций на аудитора;
    • срок полномочий;
    • порядок осуществления полномочий;
    • количество голосов для принятия решений о досрочном прекращении полномочий комиссии и о ее избрании.

На момент учреждения общества для формирования ревизионного органа необходимо:

  1. Вынести на рассмотрение собрания учредителей общества вопрос об избрании состава ревизионного органа или аудитора.

    В этом случае решение принимается 3/4 голосов учредителей. Если при этом их доли пока не определены, действует правило о принадлежности каждому учредителю 1 голоса (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

  2. Определить в уставе организации количественный состав, срок полномочий этого органа и порядок его работы.

    В качестве варианта может быть предусмотрено возложение ревизионных функций на аудитора. Устав общества должен быть утвержден единогласно (пп.

    1, 4, 6 ст. 47, п. 6 ст. 32, п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Подробнее о том, каким образом должен выглядеть протокол собрания учредителей, можно узнать из нашего материала «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО». В дальнейшем при избрании ревизионного органа действуют положения об избрании его членов, предусмотренные уставом организации.

Например, может быть предусмотрено кумулятивное голосование по данному вопросу (п. 9 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Обратите внимание! По общему правилу члены комиссии избираются простым большинством голосов участников общего собрания, если необходимость набрать большее количество голосов не предусмотрена уставом.

Устав должен предусматривать количественный состав ревизионного органа без ограничений со стороны закона № 14-ФЗ. Также может быть образован единоличный орган.

Избранное в этом качестве лицо именуется ревизором. Отметим, что модельный закон об ООО, принятый государствами — участниками СНГ 02.11.1996, предусматривает ограничение количества членов этого органа 5 лицами, однако он носит рекомендательный характер.

При этом следует понимать, что чем многочисленнее орган, тем сложнее организовать его работу. Не любое лицо может выполнять функции ревизора или члена ревизионной комиссии. Закон № 14-ФЗ предусматривает, что не могут выступать в этом качестве (п.

6 ст. 32) следующие лица:

  1. руководитель;
  2. члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа;
  3. аудитор, связанный с кем-либо из вышеперечисленных лиц имущественными интересами.
  4. участники общества;

Обратите внимание! Положение о ревизионной комиссии может предусматривать порядок подтверждения кандидатом в члены комиссии отсутствия этих обстоятельств (например, в форме декларации об отсутствии конфликта интересов).

Уставом общества должен быть предусмотрен срок полномочий ревизионного органа, который законом № 14-ФЗ не ограничен (п.

1 ст. 47). Этот срок может быть обозначен точно (как правило, количеством лет) или приблизительно, однако с возможностью определения. В качестве примера определимого срока можно привести дело, по которому указание в уставе срока «не более 5 лет» суд посчитал вполне достаточным для того, чтобы при отсутствии срока в решении об избрании ревизионной комиссии считать его равным 5 годам (постановление 7-го ААС от 26.01.2016 № 07АП-12454/15). Закон № 14-ФЗ предусматривает в составе исключительной компетенции общего собрания участников общества возможность досрочного прекращения полномочий ревизионного органа.

Решение принимается большинством голосов, если большее количество не указано в уставе. Обратите внимание! Уставом или локальным нормативным актом могут быть определены основания, по которым вопрос о досрочном прекращении полномочий ревизионного органа подлежит вынесению на общее собрание участников.

Необходимо учесть, что эти же моменты должны быть отражены в договоре с членом ревизионного органа или в положении о комиссии, с которым он обязательно знакомится под расписку.

Комиссия имеет следующие полномочия (ст. 47 закона № 14-ФЗ):

  • Требовать проведения внеочередного общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ).
  • Проверять годовые отчеты и балансы до их утверждения общим собранием участников.
  • В любое время проверять финансово-хозяйственную деятельность.
  • Иметь доступ ко всей документации. В связи с этим целесообразно предусмотреть в положении о комиссии обязательство члена ревизионной комиссии о неразглашении коммерческой тайны организации (образец см. на сайте в статье «Обязательство о неразглашении коммерческой тайны»).
  • Получать по требованию пояснения от всех органов и работников организации, но только по тем вопросам, которые относятся к их компетенции (постановление 15-го ААС от 12.04.2013 № 15АП-3240/13).

Важно! Положение о комиссии может содержать нормы, регламентирующие порядок осуществления этих полномочий.

Например, необходимость наличия решения комиссии для осуществления этих полномочий ее членом.

На практике распространенной является ситуация, когда уставом формирование ревизионного органа предусмотрено, однако участники общества по каким-то причинам его не избрали (или не смогли избрать, т. к. кандидатами не было набрано необходимое количество голосов) или вопрос об избрании на общие собрания даже не выносился.

Будет ли в этом случае заблокирована деятельность общества, ведь норма об обязательной проверке баланса до утверждения (п.

3 ст. 47 закона № 14-ФЗ) является императивной?

В судебной практике найден следующий вариант разрешения этой ситуации, который вытекает из постановления АС ПО от 29.04.2015 № Ф06-22582/13, постановления 8-го ААС от 14.06.2012 № 08АП-3407/12:

  1. само по себе отсутствие ревизионного органа и непроведение ревизорской проверки отчетности не нарушает права участника общества и не является основанием для признания решения общего собрания об утверждении отчетности недействительным.
  2. участник вправе знакомиться с документами общества (п. 1 ст. 8 закона № 14-ФЗ), анализировать их с привлечением аудитора и на основании этого заявлять требования, вытекающие из недостоверности финансовой отчетности общества, если она будет установлена;

Обратите внимание! Как правило, деятельность ревизионной комиссии по конкретному поручению о проверке или за определенный период завершается составлением отчета. Другой формой документа, оформляемого по результатам проверки, является заключение.

Показатели и форма отчета могут быть предусмотрены приложением к положению о ревизионном органе.

  • Состав ревизионного органа.
  • Результаты анализа полученных документов.
  • Дата составления.
  • Сведения о документе, на основании которого проводилась проверка (проверки).
  • Информация об истребованных документах.
  • Выводы по итогам проверки (за определенный период).

Отчет выносится на рассмотрение общего собрания участников, которое может утвердить его, направить на доработку или отказать в утверждении и досрочно прекратить полномочия ревизора.

Итак, ревизионный орган может быть сформирован в ООО по желанию его учредителей или участников. Нормы, регулирующие его деятельность и процедуру назначения, должны содержаться в уставе.

Закон № 14-ФЗ предоставляет свободу в вопросах формирования этого органа (численность, срок полномочий) и порядка его функционирования, которые могут быть описаны в положении о ревизионной комиссии.

При этом круг полномочий ревизора установлен Законом № 14-ФЗ. Оценка статьи:

Загрузка. Сохранить себе в:

Энциклопедия решений.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО Ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью создается в целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (внутреннего аудита) и не является органом управления ООО.

Функции ревизионной комиссии может исполнять и одно лицо — ревизор.

Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, по общему правилу, является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников ( Закона об ООО). В остальных обществах создание такого органа возможно, но не является обязательным. С 1 сентября 2014 г. даже если количество участников ООО превышает пятнадцать, по единогласному решению учредителей (участников) в устав может быть внесено положение о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается или формируется лишь в отдельных случаях, предусмотренных уставом ( ГК РФ).

В случае создания ревизионной комиссии (избрания ревизора) устав ООО должен содержать следующие сведения: — указание о создании в обществе ревизионной комиссии (ревизора) общества ( Закона об ООО); — количество членов ревизионной комиссии ( Закона об ООО); — срок полномочий членов ревизионной комиссии ( Закона об ООО); — порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества ( Закона об ООО). В уставе можно предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) общества аудитором ООО ( Закона об ООО).

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества может быть также определен внутренними документами общества, например положением о ревизионной комиссии ( Закона об ООО).

Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть включено уставом в компетенцию иных органов управления обществом ( и Закона об ООО). Данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества ( Закона об ООО).

Уставом ООО может быть закреплено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества ( Закона об ООО). При учреждении общества ревизионная комиссия (ревизор) избирается собранием учредителей большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей общества (, Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества имеет следующие полномочия: 1. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ( Закона об ООО); 2. в любое время иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества ( Закона об ООО); 3.

требовать и получать пояснения в устной или письменной форме от следующих лиц ( Закона об ООО): 3.1. членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО; 3.2. лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО; 3.3.

членов коллегиального исполнительного органа ООО; 3.4.

работников ООО; 4. требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества ( Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества ( Закона об ООО).

При назначении членов ревизионной комиссии следует учитывать следующее: 1) членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником общества ( Закона об ООО); 2) ревизором общества может быть независимый аудитор при одновременном выполнении следующих условий ( Закона об ООО): — такая возможность предусмотрена уставом ООО; — аудитор утвержден общим собранием участников ООО; — аудитор не связан имущественными интересами с ООО, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками ООО; 3) членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть следующие лица: — члены совета директоров (наблюдательного совета) общества; — лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества; — члены коллегиального исполнительного органа общества ( Закона об ООО).

Законодательно не установлено обязательное заключение договора (трудового или гражданско-правового) с ревизором или членами ревизионной комиссии ООО. Выплата им компенсаций и вознаграждения в отсутствие договора будет осуществляться на основании решения общего собрания участников ООО. Тема См. также Энциклопедия судебной практики Формы документов Практические ситуации Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе. Информационный блок «Энциклопедия решений.

Корпоративное право» — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО) Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства Материал приводится по состоянию на март 2020 г. См. Энциклопедии решений См. Энциклопедии решений. Корпоративное право При подготовке «Энциклопедии решений.

Корпоративное право» использованы авторские материалы, предоставленные Л.

Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В.

Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+